李雋

　　沖刺創業板的無錫和晶科技股份有限公司(下稱“和晶科技”)即將于周一上會，然而卻有高管在上市“前夜”離開。公司原副總經理方瀚于2009年底因個人原因離職，并且于2010年10月以原始購入價將所有股權轉讓給了公司實際控制人等五名股東，徹底無緣上市財富盛宴。

　　而近年來，公司銷售給前五大客戶的金額占銷售收入的九成左右。其中，大客戶三星集團和海信集團占比達七八成。招股說明書(申報稿)稱，發行人對兩大客戶銷售占比較高，但并不構成“重大依賴”；但其同時承認，雙方“逐漸形成了相互依存的關系”。

　　和晶科技主要從事大型白色家電智能控制器的研發、生產和銷售，擬發行1550萬股，占發行后總股本的25.833%，保薦人為申銀萬國證券。

　　原副總離職股權轉給原股東

　　價格僅為兩月前增發價的6.4%

　　招股書顯示，方瀚于2009年10月24日被聘任為公司副總經理，因個人原因于2009年12月31日正式離職。招股書稱，方瀚的離職對公司正常生產經營無重大影響。

　　在《關于公司設立以來股本演變情況的說明》中，和晶科技表示，方瀚離職后，2010年10月22日，方瀚與部分股東簽署股權轉讓協議，各方一致同意以方瀚原始取得公司股份所付出的對價為轉讓價格，將方瀚持有的22.47萬股公司股份以每股0.4482元的價格轉讓給陳柏林等5位原股東，合共轉讓價格為10.07萬元，占當時總股本的0.631%。

　　陳柏林是和晶科技的控股股東和實際控制人，上會前持有和晶科技34.08%的股份。方瀚獲得上述股份的時間為2009年5月，通過無錫和捷投資咨詢有限公司(下稱“和捷咨詢”)代持，和捷咨詢的股東均為和晶科技的骨干員工，并于2010年4月30日依法注銷。保薦機構認為方瀚辭職的確系其個人職業發展的考慮，其股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。發行人律師認為，股權轉讓不存在潛在爭議、糾紛或未決事項。

　　然而，就在此次股權轉讓的前兩個月，經和晶科技于2010年8月18日召開的臨時股東大會決議通過，熊潔等8位原股東一致以每股7元的價格認購增發的共計290萬股股份。該價格系以2010年8月預計的2010年凈利潤2800萬元除以增資后的總股本3560萬股所計算的每股收益0.79元/股，按9倍市盈率定價。

　　兩個多月后的股權轉讓，方瀚卻以上述增資價格的6.4%的原始入股價“賤賣”，價格甚至不到1倍市盈率，其中有何隱情？截至記者發稿，和晶科技尚未回應《第一財經日報》記者的查詢，而記者也未能從招股文件里面找到相應更詳細的解釋。如果按照30倍市盈率上市，方瀚的股權可望增值至約500萬元，卻在上會沖刺前一年僅僅以10萬元賤賣給其他高管。

　　深圳一家知名券商的投資銀行項目經理向本報記者表示，一般監管部門會比較關注上會前一年的高管變動和股權變動，而上述股權賤賣的情況的確很罕見，有可能存在大股東“左手交右手”的情況，也有可能有稅務籌劃的需要，相信監管部門應當會關注到。

　　上述人士稱，監管部門對股權轉讓的看法，會涉及到有關股權轉讓是否雙方真實意思表示，是否存在潛在糾紛，是否存在代持現象；而對高管變化，則會關注到離職者和實際控制人的關系，和晶科技或許需要提供更詳細的關于離職并低價轉讓股權的情況。

　　兩大客戶銷售占比七八成

　　“不構成重大依賴”卻“相互依存”

　　客戶集中度往往是監管部門的重要關注點之一。

　　2008年度、2009年度、2010年度及2011年1～6月，和晶科技向前五大客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例分別為91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。和晶科技稱，雖然長期穩定的戰略合作關系使銷售具有穩定性和持續性，但如果公司與主要客戶的合作發生變化，或客戶自身經營發生困難，將可能對產品銷售和業務發展造成不利影響。

　　2011年上半年，前五大客戶包括三星集團、海信集團、海爾集團、蘇州路之遙科技有限公司、阿里斯頓集團。其中前兩名的三星集團和海信集團分別占據銷售總額的34.27%和32.79%，而在過去幾年，兩者銷售占比合計甚至超過銷售總額的七成以上。

　　招股書稱，“發行人對三星集團和海信集團的銷售占比較高，但并不構成發行人銷售對其重大依賴”。然而，同樣在招股書中的表述還有“雙方出于競爭和長期發展的需要，建立長期穩定的戰略合作關系，逐漸形成了相互依存的關系”。“三星、海信雄厚的實力和穩固的市場地位，是公司(和晶科技)與其維持長期戰略合作關系的前提條件，同時也是公司業務持續穩定發展的有力保障。”

　　“不構成重大依賴”和“相互依存”這兩句話是否存在表述的沖突？和晶科技招股書當中，留下了耐人尋味的表達。